甲方：
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乙方：
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根据《中华人民共和国民法典》、《城市房地产管理法》及其他相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用、互惠互利的原则，就合作投资 房地产项目友好协商，达成以下协议，明确责任，共同遵守：
第1条 旧改项目基本情况
1.1 项目名称、位置、范围
本项目名称暂定为“ 项目”（以下简称项目），位于 省 市 区 ，项目范围详见附件一《项目用地红线范围图》。
1.2 项目地块面积
本项目用地面积约 平方米。其中国有建设用地约 平方米，建设用地约 平方米，农用地约 平方米，宅基地约 平方米，其他用地约 平方米。其中，边角地、夹心地、插花地约 平方米。
1.3 项目用地性质
本项目土地目前为甲方原村集体用地（具体土地权属有待政府相关部门确认），包含甲方自有物业，原出租、转让给第三方使用但其尚未完善国土用地手续的土地。
1.4 项目规划情况
本项目规划以政府用地规划审核为准，根据已知的政府土地利用总体规划，本项目规划为 ，用地面积约为 平方米。项目建设的用地规划用途、项目容积率、公共用地贡献率、项目的公共配套面积、项目用地面积等各项规划技术指标最终以政府主管部门核发的用地规划批复文件为准。
1.5 项目地块用地时间情况
用地行为发生在20 年 月 日之前的集体建设用地约 平方米；用地行为发生在20 年 月 日至20 年 月 日之间的约 平方米；用地行为发生在20 年1月1日至20 年 月 日之间的约 平方米。
1.6 项目地块地上建筑物情况
合法建筑面积约 平方米，其中商服用地建筑面积约 平方米，工业用地建筑面积约 平方米，居住用地建筑面积约 平方米，其他用地建筑面积约 平方米；不合法建筑面积约 方米，其中商服用地建筑面积约 平方米，工业用地建筑面积约 平方米，居住用地建筑面积约 平方米，其他用地建筑面积约 平方米。
1.7 项目地块土地权利人情况
甲方持有的土地共 块，分别为 ，共计 平方米，约占目标地块的 %，甲方持有土地证件扫描件见附件。除此以外还存在以下土地权利人： 。
项目地块上盖物业主情况： 。
项目地块上盖物租赁情况： 。
| 特别提示：法律法规及风险规避建议（使用时本表格删除即可） | |
| 法律依据 | 《民法典》第二百零九条：不动产物权设立需经登记生效，涉及项目地块权属确认。《城市房地产管理法》第十二条：土地出让方案需经市、县人民政府批准，确保项目合法性。2025年最高法司法解释（法释〔2023〕13号）第一条：合同解释需结合诚信原则，项目名称、范围等数据需明确具体。 |
| 风险提示 | 项目地块权属不清或规划指标未获批可能导致合作基础丧失。2025年《国有建设用地使用权出让合同》新增要求：禁止签订别墅类等禁止类项目，需核实合作内容合规性。 |
| 实务建议 | 签订前委托律师进行权属尽调，确认规划指标已获政府批准。 |
| 明确项目名称、范围、面积等数据，避免模糊表述。 | |
第2条 合作开发方式
2.1 项目合作开发方式
本项目合作开发方式为 。
乙方负责依据 ，负责编制项目改造方案，确定改造规模、开发强度、利用方向、资金平衡、需办理的用地手续等，报有批准权的市、区人民政府批准。乙方负责负责组织实施本项目地上建筑物的收购、拆迁、补偿和安置。
乙方负责本项目施工报批报建手续等（甲方配合），负责项目投资及开发建设，负责项目开发全过程的管理、物业的销售及后期园区运营管理。
2.2 申报主体
乙方作为本项目申请实施改造的主体（政府另有规定依政府规定），本项目的立项、专项规划报批、开发报建等手续，乙方根据项目进展情况，决定以乙方或乙方关联公司申报，甲方应予全力配合和协助。
2.3 拆迁补偿
本项目涉及甲方的集体物业、土地的收购、拆迁补偿和安置等，甲方另行与乙方签订补偿协议并经甲方股东大会表决通过。
涉及其他权利主体的拆迁补偿和安置，甲方协助乙方另行与其他权利主体签订补偿协议。
本项目拆迁补偿方式依据《 市 工作指导意见》及相关法律法规，补偿方式可选择货币补偿、房屋产权置换，或货币补偿和产权置换相结合。如权利人选择房屋产权置换，则置换比例原则上不低于项目周边同类型物业拆迁补偿比例，具体通过另行签订拆迁补偿协议约定。
| 特别提示：法律法规及风险规避建议（使用时本表格删除即可） | |
| 法律依据 | 《民法典》第五百一十条：合作方式细节需明确，可补充协议。 2025年《国有建设用地使用权出让合同》新规：规划条件（容积率、绿地率等）为必填项，需符合国土空间规划。 |
| 风险提示 | 乙方负责事项过多，若未全面履行可能导致项目停滞。 拆迁补偿标准不明确易引发纠纷。 |
| 实务建议 | 明确乙方责任范围及违约责任，约定分阶段验收标准。 制定详细拆迁补偿标准，参考2025年中央一号文件“先补偿后搬迁”原则。 |
第3条 各方权利义务
3.1 甲方的权利和义务
3.1.1 甲方负责提供项目范围内用地及相关原有用地手续和原政府用地批复。涉及完善土地征收手续的，甲方应当与政府签订有关完善项目土地征（转）手续的协议，并协助乙方完成项目历史用地处置手续。
3.1.2 甲方负责在本协议签字之日起至本项目竣工交付之日止的一切周边单位、村民的协调工作，以避免村民或原租户干扰乙方对项目的开发及房地产的销售工作。
3.1.3 甲方负责协助乙方向政府部门申报建设用地方案等报建报批工作，及时盖章并提供有关文件、资料给乙方。
3.1.4 甲方应积极做好村民的思想工作，维护正常的秩序，为整个项目的开发提供良好的环境和条件。
3.1.5 甲方应协助乙方对 单元范围内的土地及建筑物信息进行核查、汇总，协助乙方与项目范围内原房地产权利主体订立拆迁补偿安置协议，协助乙方拆除建筑物，协助乙方办理原房地产权属证书注销等建设用地报批手续。
3.1.6 甲方负责就本项目组织召开甲方的董事会、监事会、集体资产管理委员会、股东代表大会（或股东大会），表决通过并授权董事会与乙方或乙方为本项目成立的项目公司签署《合作协议书》，表决过程应符合甲方公司的章程及政府相关规定。
3.1.7 本协议其他条款中约定的甲方权利和义务。
3.2 乙方的权利和义务
3.2.1 乙方负责依据“三旧”改造专项规划、控制性详细规划或“三旧”改造单元规划，负责编制项目改造方案，确定改造规模、开发强度、利用方向、资金平衡、需办理的用地手续等，报有批准权的 市、区人民政府批准，甲方应给予配合。
3.2.2 乙方全权负责本项目的规划设计和施工建设管理。
3.2.3 乙方负责投资本项目开发建设的全部资金及缴纳本项目的地价款。
3.2.4 乙方自行支配和销售除分配给甲方及其他权利主体的物业以外的全部物业。
3.2.5 本协议其他条款中约定的乙方权利和义务。
| 特别提示：法律法规及风险规避建议（使用时本表格删除即可） | |
| 法律依据 | 《民法典》第五百零九条：当事人应全面履行义务。 |
| 2025年司法解释第十条：格式条款需以显著方式提示免责条款，否则无效。 | |
| 风险提示 | 甲方未提供完整用地手续可能导致报建受阻。 |
| 乙方未按时投资可能引发资金链断裂。 | |
| 实务建议 | 设立资金监管账户，确保专款专用。 |
| 甲方需提供土地权属证明及规划许可证，乙方按进度支付投资款。 | |
第4条 履约保函
4.1 本协议签订后 个工作日内，乙方向甲方提供人民币 万元的履约保函。履约保证期限自履约保函开立之日至双方正式签署合作协议之日止，或乙方依据本协议约定发出终止谈判的通知书止，或排他期限届满，甲方依约终止本协议止。
| 特别提示：法律法规及风险规避建议（使用时本表格删除即可） | |
| 法律依据 | 《民法典》第五百八十六条：保函作为定金担保，金额需合理。 |
| 风险提示 | 保函金额不足或期限不明确可能削弱担保效力。保函期限过长可能限制甲方合作机会。 |
| 实务建议 | 保函金额不低于项目总投资的10%，期限与开发周期匹配。明确保函续保条件及违约责任。 |
第5条 尽职调查
5.1 本协议签订后 个工作日内，甲方同意乙方或委派相关专业机构开始进行尽职调查，尽职调查的时间为 个工作日。尽职调查期间，甲方应积极提供相关资料并给予协助，甲方保证所提供的书面材料、数据已经包括甲方掌握以及所知的一切资料，是真实、准确、完整的，没有任何遗漏、误导及隐瞒。
5.2 尽职调查后乙方行权条件包括但不限于：
5.2.1 甲方确认在乙方尽职调查过程中向乙方提供的信息全面、真实、有效、合法，不存在甲方未披露事项致使（或可能致使）乙方目的（获得项目项目开发权益）难以实现或存在重大障碍的情况；
5.2.2 除甲方外不存在其他土地权利方，或其他土地权利方总占比不大于 %且均已书面同意由甲方指定的合作方担任项目改造主体，甲方与其他土地权利方不存在重大未决诉讼纠纷（包括仲裁），可能影响乙方目的难以实现或存在重大障碍的；
5.2.3 不存在甲方村民，或街道办事处、规划、建设、电力、水务等相关行政部门以任何形式阻挠乙方与甲方进行旧改合作的情况；
5.2.4 甲方基于目标地块项目对外签署合同或协议或其他有缔约性质文件不存在可能对本次交易产生重大影响；
5.2.5 甲方就本协议约定的交易内容在本协议签订后一个月内取得法律规定的包括但不限于村民委员会、经济合作社成员、村民的全部授权。
5.3 尽职调查期限届满后 个工作日内，乙方向甲方书面通知是否与甲方进行进一步谈判之事宜，不符合行权条件的，乙方有权发出终止谈判的书面通知后终止本协议。
法律依据：
《民法典》第五百条：尽职调查需遵循诚信原则，虚假陈述需赔偿。
2025年中央一号文件：征地补偿须及时足额发放，确保农民权益。
风险提示：
甲方提供资料不实可能导致乙方决策失误。
尽调期限过长影响项目进度。
实务建议：
委托第三方机构进行法律、财务尽调，重点核查土地权属及政策风险。
设定尽调期限（如30日内完成），并列明例外情形。
| 特别提示：法律法规及风险规避建议（使用时本表格删除即可） | |
| 法律依据 | 《民法典》第五百条：尽职调查需遵循诚信原则，虚假陈述需赔偿。 2025年中央一号文件：征地补偿须及时足额发放，确保农民权益。 |
| 风险提示 | 甲方提供资料不实可能导致乙方决策失误。 尽调期限过长影响项目进度。 |
| 实务建议 | 委托第三方机构进行法律、财务尽调，重点核查土地权属及政策风险。 设定尽调期限（如30日内完成），并列明例外情形。 |
第6条 排他期
6.1 甲方确认，自本协议签订之日起60个月内（或双方一致同意的更长期限内，以下简称“排他期”），甲方承诺甲方及其关联方不得直接或间接向除了乙方及乙方指定的关联公司之外的任何其他方招揽、邀约、商议或与其协商或订立任何协议或承诺以任何方式进行项目项目的开发合作，或签署与本协议项下拟议交易相同或相似的意向书、协议或具同等效力的法律文件。
| 特别提示：法律法规及风险规避建议（使用时本表格删除即可） | |
| 法律依据 | 《民法典》第一百四十一条：行为人可以撤回意思表示。撤回意思表示的通知应当在意思表示到达相对人前或者与意思表示同时到达相对人。。 |
| 风险提示 | 排他期过长可能被法院认定无效。 甲方违反排他期可能导致乙方损失。 |
| 实务建议 | 排他期设定为12-24个月，兼顾双方利益。 明确违约赔偿标准（如按项目总投资比例计算）。 |
第7条 违约责任
7.1 任何一方违反本协议项下的权利义务，应向对方承担相应的损害赔偿责任。
7.2 本协议签订后，甲方违反排他期约定，应由甲方负责解除与第三方的合作关系及支付解除与第三方合作关系的全部费用，本协议继续履行。
7.3 如因乙方原因本项目在签订本协议后60个月内，本项目没有实质性的进展（所谓“实质性的进展”，包括纳入三旧改造规划范围、完善建设用地手续、三旧改造涉及“三地”问题依法报批等满足三旧改造申报条件的成立），甲方有权终止本协议。
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| 法律依据 | 《民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 |
| 风险提示 | 违约责任模糊可能导致争议解决困难。 违约金设定不合理可能无法覆盖实际损失。 |
| 实务建议 | 明确违约情形及具体责任（如逾期付款按LPR利率计息）。 违约金比例不超过实际损失的30%。 |
第8条 协议的变更和终止
8.1 在协议履行过程中，双方可通过平等协商对协议内容进行变更。
8.2 协议终止
甲方与乙方签订正式的合作协议及拆迁补偿安置协议后，本协议自行终止。
8.3 一方严重违约，导致协议无法继续履行的，另一方可选择终止协议，任何一方不得滥用终止协议的权利，选择终止协议的一方应向人民法院提起诉讼，协议是否终止，以人民法院判决为准。
8.4 60个月内项目没有实际性的进展，双方有权终止本协议。
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| 法律依据 | 《民法典》第五百四十三条：协议变更需协商一致。 |
| 风险提示 | 变更或终止条件不明确易引发纠纷。 终止后未妥善处理后续事宜可能导致二次争议。 |
| 实务建议 | 明确变更程序（如需书面协议并经政府批准）。 约定终止后的清算、交接流程及赔偿标准。 |
第9条 特别约定
9.1 协议转让
乙方有权将本协议项下的全部权利和义务转让给其任何一家关联机构及专门为本协议项目设立的项目子公司。
9.2 甲方不得擅自解除本协议、终止和乙方的合作，且甲方就其集体物业与乙方签订正式的合作协议及拆迁补偿安置协议时，同类物业的补偿标准原则应为一致。
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| 法律依据 | 《民法典》第五百四十五条：债权转让需合法，不得违反禁止性规定。 |
| 政策依据 | 2025年宅基地管理政策：禁止城镇居民购买宅基地，确保农民权益。 |
| 风险提示 | 协议转让可能侵害原合作方利益。 甲方擅自解除协议可能导致乙方损失。 |
| 实务建议 | 明确协议转让的条件及程序（如需其他方书面同意）。 设定甲方解除权的限制情形及赔偿标准。 |
第10条 不可抗力
10.1 本协议履行过程中，如遇有地震、台风、洪水等自然灾害或战争等不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，致使本协议不能履行或不能按照约定履行的，双方均不承担违约责任。但遭受上述因素影响的一方应将遭受不可抗力的详情书面报告对方，并提供有关的证明文件。政府强行收回甲方提供的本项目土地视为不可抗力。
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| 法律依据 | 《民法典》第一百八十条：不可抗力免责，但法律另有规定的除外。 |
| 风险提示 | 不可抗力认定标准不明确可能导致争议。 |
| 实务建议 | 明确不可抗力范围（如疫情、自然灾害）及通知程序（48小时内书面告知）。约定不可抗力发生后的应对措施（如延期履行或解除合同）。 |
第11条 争议的解决
本协议履行过程中，如果发生争议，双方应协商解决，协商不成的，任何一方可向项目所在地人民法院提起诉讼解决。
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| 法律依据 | 《民法典》合同编通则：争议解决方式需明确（仲裁或诉讼） |
| 风险提示 | 争议解决方式选择不当可能导致效率低下 |
| 实务建议 | 约定争议解决前的调解程序，降低诉讼成本 |
第12条 其他
12.1 未尽事宜，双方应友好协商，协商结果可作为本协议的补充协议。补充协议与本协议具有同等的法律效力；补充协议与本协议或前面的补充协议有冲突的，以最新的补充协议为准。
12.2 本协议的附件与本协议具有同等的法律效力；附件与本协议有冲突的，以本协议为准。
12.3 本协议为框架合作协议，是双方合作时依据的纲领性协议。甲乙双方签订的各项具体业务协议、合同均应遵照本协议所确立的原则订立。双方在具体项目时可以约定具体的项目合作协议，该协议将针对具体的项目来签署，其协议效力仅及于该具体项目。具体事务的协议与本协议相冲突者，以具体事务的协议为准；具体事务的协议没有约定的，以本协议为准。
12.4 任何一方的通知或其他法律函件需通知对方的，通知方式以双方在本协议文首提供的为准，如任何通知渠道发生变更，须在变更发生后及时告知对方。如因通知渠道无效导致送达失败，则视为送达方已完成告知义务。
通知如以专人送递，在交付后即被视为送达；书面文件邮寄自邮件寄出日起3日（快递）或7日（普通）即视为送达；以电子邮箱、手机送达的则发出后即视为送达。
12.5 本协议书一式4份，甲乙双方各执2份，每份具有同等法律效力。双方在文件后签字且盖章后生效。
12.6本协议未尽事宜，经双方共同协商，可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
| 特别提示：法律法规及风险规避建议（使用时本表格删除即可） | |
| 法律依据 | 《民法典》合同编通则：附件与主合同效力一致。 |
| 政策 | 2025年政策：“房票换房”等创新模式需在通知中明确。 |
| 风险提示 | 附件与主合同不一致可能导致解释争议。 通知方式不明确可能导致送达失败。 |
| 实务建议 | 附件需编号并与主合同同步签署，确保内容一致。 明确通知方式（如“以双方注册地址为准，快递签收视为送达”）。 |
（以下无正文）
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
附件一：项目用地红线范围图
附件二：甲方持有土地证件扫描件
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