创业股东协议

创业股东协议

甲方：                         身份证号码：                    

地址：                         手机号码：                ，邮箱：                  

乙方：                         身份证号码：                    

地址：                         手机号码：                ，邮箱：                  

丙方：                         身份证号码：                    

地址：                         手机号码：                ，邮箱：                  

（以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。）

全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。

第一条公司及项目概况

1.1 公司概况

公司名称为         ，注册资本为人民币（币种下同）：         万元公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。

特别提示：法律法规及风险规避建议（使用时本表格删除即可）
法律依据	《公司法》第七条：依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
风险识别、等级及实务建议	风险识别：公司基本信息如住所、法定代表人等变更未及时办理工商登记，可能导致公司法律地位不稳定，合同效力受影响。风险等级：低。实务建议：明确公司基本信息变更的登记流程和责任人，确保及时办理工商变更登记。
法律依据	《公司法》第十二条：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

1.2 项目概况

项目是一个              ，

致力于           ，

发展愿景是成为                          

特别提示：法律法规及风险规避建议（使用时本表格删除即可）
法律依据	无直接对应条款，但项目概况需符合公司经营范围
风险识别	项目内容超出公司经营范围，可能导致合同无效或行政处罚
风险等级	中
实务建议	确保项目内容在公司经营范围之内，如需扩展，及时修改公司章程并办理工商变更登记

第二条股东出资和股权结构

2.1 股权比例

协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：

甲方：以现金方式出资，认缴注册资本     万元，持有公司     %股权。

乙方：以现金方式出资，认缴注册资本     万元，持有公司     %股权。

丙方：以现金方式出资，认缴注册资本     万元，持有公司     %股权。

特别提示：法律法规及风险规避建议（使用时本表格删除即可）
法律依据	《公司法》第二十七条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
风险识别、等级及实务建议	股东未按约定出资，影响公司资本充足率和运营。风险等级：中。实务建议：明确出资时间、方式和违约责任，设立出资监管机制。
法律依据	《公司法》第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

2.2 如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。

2.3 全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。

2.4 公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。

特别提示：法律法规及风险规避建议（使用时本表格删除即可）
法律依据	同上
涉及内容	出资形式和追加投资
风险识别	非货币财产出资未评估或手续不全，导致出资不实；追加投资争议
风险等级	中
实务建议	对非货币财产出资进行专业评估，明确追加投资的条件和程序。

第三条股权稀释

3.1 如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。

3.2 如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。

特别提示：法律法规及风险规避建议（使用时本表格删除即可）
法律依据	《公司法》第三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
风险识别	股权稀释可能影响原股东控制权。
风险等级	中
实务建议	明确股权稀释的条件和程序，保护原股东权益。

第四条分工

甲方：出任        ，主要负责                                       。

乙方：出任        ，主要负责                                       。

丙方：出任        ，主要负责                                       。

法律依据	风险识别	风险等级	实务建议
无直接对应条款，属于公司内部管理约定	分工不明确可能导致管理混乱	低	细化分工条款，明确各股东职责和权限

第五条表决

5.1 专业事务（非重大事务）

对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行；如其余股东均不同意，公司 CEO 仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但 CEO 应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。

法律依据	风险识别	风险等级	实务建议
《公司法》第四十四条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。	专业事务表决机制不明确可能导致决策效率低下。	低	明确专业事务表决的具体流程和责任人。

5.2 公司重大事项

对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，由占公司   分之   以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。

第六条财务及盈亏承担

6.1 财务管理

公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。

法律依据	风险识别	风险等级	实务建议
《公司法》第一百六十三条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。	财务管理不规范可能导致资金流失或法律风险。	高	建立严格的财务管理制度，明确资金收支流程和审批权限。

6.2 盈余分配

公司盈余分配，依公司章程约定。

6.3 亏损承担

公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。

法律依据	风险识别	风险等级	实务建议
《公司法》第三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利。	盈余分配和亏损承担机制不明确可能导致股东纠纷。	中	在公司章程中明确盈余分配和亏损承担的具体比例和程序。
《公司法》第三条：公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。	-	-	-

第七条股权成熟及回购

7.1 全体股东同意各自所持有的公司股权自本协议签署之日起分   年按月成熟，每月成熟   %，满   年成熟 100%。

7.2 未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但不能进行任何形式的股权处分行为。

7.3 任一股东如发生以下情况之一的，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权依其余股东各自持股比例转让给其余股东：

7.3.1 主动从公司离职的；

7.3.2 因自身原因不能履行职务的；

7.3.3 因故意或重大过失而被解职；

7.3.4 违反本协议约定的竞业禁止义务；

7.4 任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系解除而导致股权分割，或股权继承，参照上述第 7.3 款执行。

法律依据	风险识别	风险等级	实务建议
无直接对应条款，但涉及股权转让和公司回购需符合《公司法》关于股权转让和公司回购的规定。	股权成熟和回购机制不健全可能导致股东权益受损。	高	明确股权成熟的具体条件和回购价格的计算方法，确保合法合规。

7.5 回购

如发生上述第 7.3 款任一约定情形的，其余股东有权要求发生该等情形的股东，以最近一轮新的融资的估值的   %的价格（如未融资的，则按已成熟股权对应的注册资本金的   倍进行转让），将已成熟的股权按其余股东各自股权比例进行转让。其余全部或部分股东决定行使本条款权利的，发生该等情形的股东，应按公司章程约定履行出资义务，并无条件予以配合。

第八条股权锁定和处分

8.1 股权锁定

为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开

发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托

或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

8.2 股权转让

任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。

8.3 股权分割

创业项目存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。

8.4 股权继承

8.4.1 全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：创业项目存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。

8.4.2 未成熟的股权，参照本协议第 7.3 款约定处理。

法律依据	风险识别	风险等级	实务建议
《公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。	股权锁定和处分机制不健全可能导致股权流失或控制权变更。	高	明确股权锁定的期限和条件，以及股权处分的具体程序和优先受让权行使方式。

第九条非投资人股东的引入

如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：

（1）该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；

（2）该股东需经过全体股东一致认同；

（3）所需出让的股权比例由全体股东一致决议；

（4）该股东认可本协议条款约定。

法律依据	风险识别	风险等级	实务建议
无直接对应条款，但需符合《公司法》关于股东资格和股权转让的规定	非投资人股东引入不当可能影响公司战略和团队稳定	中	明确非投资人股东的引入条件和程序，确保其与公司战略和团队文化契合

第十条股东退出

创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已成熟的股权应按本协议第 7.5 款约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。

法律依据	风险识别	风险等级	实务建议
《公司法》第七十一条：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。	股东退出机制不健全可能导致公司股权结构不稳定。	中	明确股东退出的条件和程序，包括股权转让价格的计算方法和支付方式等。

第十一条一致行动

11.1 在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：

11.1.1 公司发展规划、经营方案、投资计划；

11.1.2 公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；

11.1.3 修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；

11.1.4 制定、批准或实施任何股权激励计划；

11.1.5 董事会规模的扩大或缩小；

11.1.6 聘任或解聘公司财务负责人；

11.1.7 公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；

11.1.8 其余全体股东认为的重要事项。

11.2 如全体股东无法达成一致意见的，其余股东应作出与 CEO 一样的投票决定。

分类	内容
法律依据	无直接对应条款，但一致行动协议需符合《公司法》和《证券法》的相关规定。
风险识别	一致行动协议履行不当可能导致公司决策效率低下或法律风险。
风险等级	中
实务建议	明确一致行动的具体事项和表决方式，确保协议合法有效。

第十二条 全职工作

协议各方相互保证，自本协议签署之日起，全身心投入公司经营和管理事业。

法律依据	风险识别	风险等级	实务建议
无直接对应条款，属于劳动合同法调整范畴	股东未全职工作可能影响公司运营和团队士气	低	在劳动合同或补充协议中明确全职工作的要求和违约责任

第十三条 竞业禁止及限制和禁止劝诱

13.1 协议各方相互保证：在职期间及离职后壹年内，不得有违背公司利益的行为。

13.2 任一股东，如违反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有，如仍持有公司股权的，应将已成熟的股权，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转让给其余股东。

13.3 协议各方相互保证：自离职之日起壹年内，非经公司其他股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为。

法律依据	风险识别	风险等级	实务建议
《劳动合同法》第二十三条：对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款。	竞业禁止和限制劝诱条款履行不当可能导致公司商业秘密泄露或人才流失。	高	明确竞业禁止和限制劝诱的具体范围和期限，以及违约责任和赔偿方式。

第十四条项目终止、公司清算

14.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本公司经营业务或项目终止，协议各方互不承担法律责任。

14.2 经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。

14.3 本协议终止后:

14.3.1 由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。

14.3.2 若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。

14.3.3 若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以出资比例分担。

类别	详情
法律依据	《公司法》第一百八十条：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。《公司法》第一百八十三条：公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
风险识别	项目终止和公司清算机制不健全可能导致债权人利益受损或法律纠纷。
风险等级	高
实务建议	明确项目终止和公司清算的条件和程序，包括清算组的组成和清算方案的制定等。

第十五条拘束力

本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东股东范围内以本协议约定为准。

法律依据	风险识别	风险等级	实务建议
《合同法》第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。	协议拘束力条款不明确可能导致协议履行争议。	低	无需修改，但需确保协议内容合法合规。

第十六条违约责任

全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。

法律依据	风险识别	风险等级	实务建议
《合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。	违约责任条款不明确可能导致违约方逃避责任。	中	明确违约责任的具体情形和赔偿方式，确保协议可执行。

第十七条争议解决

如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任一股东有权向本公司注册地所在法院提起诉讼。

类别	详情
法律依据	《民事诉讼法》第三十四条：合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。
风险识别	争议解决条款不明确可能导致诉讼成本增加或判决执行困难。
风险等级	低
实务建议	无需修改，但需确保争议解决条款合法有效。

第十八条通知

协议各方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、邮箱均为有效联系方式，向对方所发出的书面通知自发出之日起 7 天内视为送达，所发出的手机短信或邮箱，自发出之时，视为送达。

法律依据	风险识别	风险等级	实务建议
《合同法》第十六条：采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。	通知条款不明确可能导致信息传递不畅或法律纠纷。	低	明确通知的具体方式和到达标准，确保信息传递及时准确。

第十九条生效及其他

19.1 本协议经协议各方签署后生效。

19.2 未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。

19.3 本协议一式四份，协议各方各持一份，公司成立后，报公司备案一份，每份具有同等法律效力。

法律依据	风险识别	风险等级	实务建议
《合同法》第四十四条：依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。	生效条款不明确可能导致协议效力争议。	低	无需修改，但需确保协议签署和生效条件合法合规。

（本页以下为签章栏，无正文）

甲方：

签署日期：20XX 年   月   日

乙方：

签署日期：20XX年   月   日  

丙方：

    签署日期：20XX 年   月   日