股权托管合同书

甲方（委托方）：

统一社会信用代码/居民身份证号码：

联系地址：                     联系方式：

乙方（受托方）：

统一社会信用代码/居民身份证号码：

联系地址：                     联系方式：

鉴于：

1.甲方与乙方于    年    月    日签订了《  合同》（下称“主交易合同”）；

2.根据主交易合同，甲乙双方拟进行股权收购。

3.为配合交易进程，甲方拟将其持有的请填写主体名称（下称“目标公司”）股权委托给乙方管理，乙方同意接受上述委托。

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就股权托管事宜，签订本合同以共同遵守。

1.托管事项

1.1.托管标的

托管标的，也即标的股权，指甲方持有的目标公司      %（百分之      ）的股权。

1.2.托管权利

托管权利是指根据《公司法》及目标公司章程，甲方因持有标的股权而享有的以下股东权利：

（1）股东会的召集权；

（2）向股东会提出议案，包括但不限于选举或任免董事、监事及总经理的议案；

（3）出席股东会，以及就股东会决策事项的表决权；

（4）股东知情权，包括但不限于查阅目标公司章程、股东会记录等;

（5）对公司经营的建议与质询权。

（6）除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和对标的股权的处置权(含质押权)之外的其他股东权利。

（特别提示：根据《中华人民共和国公司法》第4条、第28条：股东享有资产收益、参与决策等权利，出资瑕疵股东权利受限。《民法典》第919条：委托合同中受托人应按委托人指示处理事务。2025年《公司法》修订第54条：债权人可要求未届出资期限股东提前缴纳出资（强化出资刚性）。若甲方未足额出资（如抽逃出资），乙方行使表决权可能无效，且甲方需承担补足出资及违约责任（参考2025年最高法案例）。同时如果托管权利范围未明确排除“收益权”，可能引发权属争议。如果可以，建议增加甲方出资证明文件作为附件，并约定“甲方保证已实缴出资，否则赔偿乙方全部损失”。明确托管权利清单，排除收益权、处置权，避免与《公司法》冲突。）

2.托管期限

2.1.托管期限：自本合同签订之日起，至甲乙双方按照主交易合同完成标的股权转让的交割之日止。

2.2.主交易合同提前解除的，本合同亦相应一并解除。

（特别提示：根据《民法典》第563条：主合同解除的，从合同（如托管合同）随之解除；以及《九民纪要》第50条：合同解除权需在知道或应知解除事由后1年内行使。如果主合同解除后，托管合同未明确解除程序，可能引发期限争议。同时托管期限超过主合同履行期，可能被认定为“从合同无效”。如果可以，建议增加条款：“主合同解除后，乙方应于10日内完成托管权利交接，逾期按日支付托管报酬的20%作为违约金”。明确托管期限与主合同履行期的关联性，避免期限脱节。）

3.托管报酬

3.1.标的股权的托管报酬为每个月人民币（大写）      元（￥      元），甲方应于托管期限到期日一次性向乙方支付。

（特别提示：依据《中华人民共和国民法典》第九百二十八条之规定：受托人完成委托事务的，委托人应当支付报酬。2025年最高人民法院发布的指导案例（鲁法案例〔2025〕396号）显示：违约金超过实际损失百分之三十的，人民法院可以予以调减。若固定报酬未与托管效果相挂钩，则可能被认定为“显失公平”。由于未对逾期支付违约金作出约定，甲方的违约成本较低。若条件允许，建议将相关条款拟定为“托管报酬 = 目标公司净利润×5%”，或者约定“报酬与甲方股权价值挂钩”。同时，应增加逾期支付违约金条款，具体内容为：“逾期每日按未付金额的百分之零点零五支付违约金，最高不超过未付金额的百分之二十”。 ）

4.托管权利的行使和托管要求

4.1.乙方应当根据本合同的约定依法行使托管权利，不得滥用托管权利损害目标公司及目标公司股东的利益。

4.2.除本合同另有约定外，乙方有权根据自己的意志自行行使托管权利，无需再就具体事项行使权利之前另行取得甲方授权。

4.3.乙方就下列事项行使表决权，需事先取得甲方书面同意：

（1）目标公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散清算、变更公司形式以及修改公司章程；

（2）目标公司重大资产处置（“重大”指交易金额在人民币__元以上（含本数）或处置资产评估价值在人民币__元以上（含本数））；

（3）目标公司向任何第三方发放贷款、提供担保或增信措施。

4.4.目标公司治理机构的改组

4.4.1.本合同签订后，乙方即有权更换原甲方向目标公司委派的董事、监事、总经理。甲方保证确保其委派的董事、监事、总经理根据乙方的要求及法律法规以及公司章程规定的程序辞职。

4.4.2.在乙方指定人员当选董事、监事、总经理之前，甲方保证其委派的董事、监事、总经理根据乙方的要求正常履行职责。

4.5.甲方将为乙方行使托管权利提供充分的协助，包括在必要时及时签署相关法律文件，但是甲方有权要求对该相关法律文件所涉及的所有事项进行充分了解。

4.6.在托管期限内，甲方不再自行行使或委托除乙方外的第三方行使托管权利。在乙方参与公司相关会议并行使托管权利的情况下，甲方可以自行参加相关会议但不另外行使托管权利。

4.7.托管期限内因任何原因导致托管权利的授予或行使无法实现，甲乙双应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本合同条款，以确保可继续实现本合同之目的。

（特别提示：根据《中华人民共和国公司法》第一百零四条规定，公司的重要事项（如增加或减少注册资本、公司合并等）须经三分之二以上表决权通过；同时，依据《中华人民共和国民法典》第一百六十七条规定，代理人应亲自履行职责，转委托需获得被代理人的同意。在此需特别留意，若乙方在未经甲方同意的情况下行使重大事项表决权，可能构成越权代理，进而导致合同无效。此外，若甲方拒绝配合签署相关文件，致使乙方无法行使权利，则责任归属将难以明确。

为应对上述情况，可明确重大事项清单及表决比例，例如“交易金额超过五百万元需获得甲方书面同意”。同时，可增加催告程序，即“甲方在收到乙方通知后的五日内未作出回复的，视为同意”。 ）

5.转托管

5.1.未经甲方事先书面同意，乙方不得将本合同项下的托管权利委托任何第三方行使（委托乙方人员行使具体事项除外）。

（特别提示：根据《中华人民共和国民法典》第九百二十五条规定：受托人在未获得同意的情况下进行转委托的，需对第三人的行为承担责任。《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定：董事、高级管理人员不得擅自披露公司秘密（转托管行为可能涉及信息泄露问题）。若乙方人员在行使托管权利时存在违规行为（例如进行利益输送），甲方将难以进行责任追究。由于转托管未明确审批程序，该行为可能会被认定为“无效条款”。为此，应增加转托管审批流程，具体为：“乙方若申请转托管，需提前十五日以书面形式通知甲方，并附上受托人的资质证明”。同时，应约定违约责任，具体内容为：“若乙方擅自进行转托管，甲方有权解除合同并要求乙方进行赔偿”。 ）

6.保密

6.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。

6.2.本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；

（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。

（特别提示：根据《个人信息保护法》第24条，处理个人信息必须获得单独同意。《民法典》第501条规定，当事人在合同订立过程中知悉的秘密不得泄露。需要注意的是，风险提示中保密范围未明确，可能涉及非商业秘密信息（如公开数据）。此外，不可抗力情形未排除，例如政府调查可能导致泄密。

为符合合规要求，也可以明确定义保密信息：“包括但不限于财务数据、客户名单、技术方案，且需为非公开信息”。同时，应增加例外条款：“若因法律法规要求披露，乙方应在披露前通知甲方，并采取相应的保护措施”。）

7.陈述与保证

7.1.合同双方通用陈述与保证

本合同双方均承诺：

7.1.1.该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。

7.1.2.除本合同另有约定外，该方拥有签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。

7.1.3.该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

7.1.4.该方签订本合同和履行本合同任何义务不会：

（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；

（2）违反法律、法规或其他规范性文件；

（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。

7.2.关于标的股权的陈述与保证

甲方承诺：

（1）甲方在本合同生效时是目标公司工商登记的合法股东，对标的股权拥有独立、完全的所有权。

（2）在本合同生效时，标的股权上不存在任何第三方权利，根据本合同，乙方可以根据中国法律与目标公司届时有效的章程完全、充分地行使托管权利。

（3）未经乙方书面同意，甲方不得对标的股权以转让、赠与、质押等方式进行处置。

（特别提示：依据《公司法》第35条：股东不得抽逃出资，否则需承担补充赔偿责任。《民法典》第500条：缔约过失责任，如隐瞒股权质押事实。如果甲方未披露股权质押，导致乙方行使权利受限，损失难追偿。同时乙方未尽到审查义务，可能被追究过错责任。如果可以甲方需提供《股权质押登记证明》作为附件，并约定“如存在未披露质押，甲方赔偿乙方全部损失”。乙方应定期核查股权状态，并在合同中明确“每月5日前向甲方发送股权状态确认函”。）

8.免责与例外

8.1.在任何情况下，乙方不得因行使托管权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。但如有证据证明的由于乙方故意或重大过失而引起的损失，则乙方应向甲方赔偿该损失。

9.违约责任

9.1.任何一方违反本合同约定的，应承担合同中约定的违约责任。本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

9.2.本合同中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。

9.3.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

（特别提示：依据《民法典》第584条：损失赔偿额包括实际损失和可获利益，但不得超过预见范围。2025年最高法案例：违约金超过损失30%的，法院调减至13%（参考鲁法案例【2025】396）。如果“全部损失”定义模糊，可能引发举证困难。同时未约定违约金调整程序，法院可能主动干预。可以明确损失计算方式：“直接损失按实际支出计算，可得利益按合同履行后两年净利润的50%计算”。增加违约金条款：“违约方支付违约金为损失的120%，且不超过合同总额的30%”。）

10.其他约定

10.1.不可抗力

10.1.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。

10.1.2.不可抗力的后果：

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。

（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。

（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

10.2.合同解释

10.2.1.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。

10.2.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。

10.2.3.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。

10.2.4.如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。

如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。

11.合同送达方式

11.1.为更好的履行本合同，双方提供如下通知方式：

（1）甲方接收通知方式

地址：                                

联系人：                                

手机：                                

（2）乙方接收通知方式

地址：                              

联系人：                            

手机：                               

11.2.双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。

11.3.上述地址同时作为有效司法送达地址。

11.4.一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。

12.法律适用

本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。

13.争议解决

因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，可以选择以下第   种方式解决：

（1）提交位于        （地点）的       仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；

（2）依法向        所在地有管辖权的人民法院起诉。

（特别提示：依据《仲裁法》第26条：仲裁协议有效的，法院应驳回起诉。《民事诉讼法》第35条：合同纠纷可约定管辖法院。如果仲裁条款未明确仲裁机构名称，可能被认定为无效。管辖法院约定不明，导致诉讼成本增加。例如可以明确仲裁机构：“提交北京仲裁委员会仲裁，按申请时有效规则进行”。或约定：“向原告所在地有管辖权法院起诉”。）

14.附则

14.1.本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。

14.2.本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。

14.3.本合同经各方签名或盖章后生效。

（以下无合同正文）

甲方（签字或盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

 签署时间：    年    月    日

乙方（签字或盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

签署时间：    年    月    日

（使用说明：在签订合同之前，必须对甲方的股权权属进行严格核查，要求甲方提供目标公司章程、最近一年度的审计报告以及股权质押登记证明等相关文件，以确保股权权属的清晰和合法性。同时，应明确列出合同中的重大事项清单，并在合同附件中详细注明需甲方书面同意的具体事项，例如“单笔交易金额超过500万元”，以保障甲方权益。

签订合同时，合同应一式四份，确保甲乙双方各执一份，目标公司备案一份，律师留存一份，以备后续查验。特别强调，甲方签字人必须是法定代表人或持有有效授权委托书的代理人，以保证合同的法律效力。

在合同履行过程中，乙方应于每月5日前向甲方提交《股权托管月度报告》，报告内容应详尽反映股东会决议的执行情况、重大事项的进展等关键信息，以体现乙方的透明度和责任感。若甲方发现乙方存在违规行使权利的行为，应在30日内以书面形式提出异议，逾期未提出异议的，将视为甲方对乙方行为的默认，以确保合同执行的严肃性和规范性。

使用范围：本合同仅适用于目标公司为有限责任公司且股权不存在争议的情形。若涉及国有资产、外资企业或上市公司，需另行定制合同。合同中的“重大事项清单”“违约金比例”等条款需根据具体项目进行调整，擅自修改导致的法律风险由客户自行承担。

本文件不构成针对具体个案的法律意见，正式签约前建议委托律师进行条款审查。

不同地区的司法实践可能存在差异，本说明以一般法律规定为依据，具体以法院判决为准。 ）